Dernière mise à jour : Janvier 31, 2023
Le présent Contrat Client Revendeur (" Contrat ") est conclu entre l'entité Panopto spécifiée à la Section 1(m) ci-dessous et le client (" Client ") qui achète les Services par l'intermédiaire d'un revendeur agréé de Panopto (" Revendeur "), et prend effet à la date à laquelle le Client conclut le présent Contrat ou à la date à laquelle le Client accède pour la première fois aux Services, la date la plus proche étant retenue (" Date d'entrée en vigueur "). Le Client peut conclure le présent Contrat de différentes manières, notamment en signant le présent Contrat séparément, en signant un contrat avec le Revendeur pour l'achat des Services (" Contrat d'achat ") qui fait référence au présent Contrat et indique que le Client accepte le présent Contrat, ou en cliquant sur un bouton " J'accepte ", une case à cocher ou toute autre méthode reconnue d'assentiment présentée avec un lien ou un autre moyen d'accéder au présent Contrat. Le présent Contrat régit l'accès et l'utilisation par le Client des Services commandés par le Revendeur pour le Client et contient des conditions qui s'ajoutent aux conditions de tout contrat entre le Client et le Revendeur, y compris un Contrat d'achat.
1. Définitions
a. "Affilié" désigne toute entité juridique qui, directement ou indirectement, est sous le contrôle d'une partie, est contrôlée par elle ou est sous contrôle commun avec elle. Aux fins de la présente définition, le terme " contrôle " désigne le pouvoir de diriger ou de faire diriger la gestion et les politiques de l'entité, que ce soit par la propriété, par contrat ou autrement.
"Lois applicables" désigne les lois, règles, statuts, décrets, décisions, ordres, règlements, jugements, codes et exigences de toute autorité gouvernementale (internationale, fédérale, étatique ou locale) applicables à Panopto ou au Client, selon le cas.
c. "Contacts d'assistance autorisés" désigne les personnes identifiées par le Client comme étant autorisées à demander des Services d'assistance.
"Utilisateurs autorisés" désigne les employés, agents, entrepreneurs, étudiants inscrits et autres personnes affiliées au Client qui sont autorisés par le Client à accéder et à utiliser les Services technologiques en vertu des droits accordés au Client conformément au présent Accord et pour lesquels l'accès aux Services technologiques a été acheté en vertu du présent Accord.
e. "Réclamations" désigne toutes les réclamations, actions, demandes, poursuites ou procédures de tiers et tous les dommages, responsabilités, amendes, pénalités, coûts et dépenses (y compris, sans s'y limiter, les honoraires raisonnables des avocats et autres professionnels) qui en découlent.
f. "Informations confidentielles" désigne les informations non publiques, le savoir-faire et les secrets commerciaux, qu'ils soient divulgués sous forme orale, écrite, électronique ou sur tout autre support ou média, qui sont désignés ou identifiés comme " confidentiels " ou qu'une personne raisonnable devrait comprendre comme étant confidentiels en fonction de la nature des informations divulguées ou des circonstances de cette divulgation. Les termes et conditions du présent accord sont considérés comme des informations confidentielles des deux parties.
g. "Contenu client" désigne le contenu produit, importé, téléchargé ou enregistré par le Client et ses Utilisateurs autorisés dans les Services technologiques.
h. "Systèmes clients" désigne l'infrastructure informatique du Client, notamment les ordinateurs, les logiciels, le matériel, les bases de données, les systèmes électroniques (y compris les systèmes de gestion de base de données) et les réseaux, qu'ils soient exploités directement par le Client ou par l'utilisation de services tiers. Les Systèmes clients ne comprennent pas les Services technologiques.
i. "Documentation" désigne les spécifications, les manuels, les instructions et autres documents mis à disposition à l'adresse suivante https://support.panopto.com qui décrivent les fonctionnalités, les composants, les caractéristiques ou les exigences des Services technologiques, y compris les mises à jour et versions futures.
j. "Lois applicables" signifie, pour chaque entité Panopto, les lois suivantes : (i) pour Panopto, Inc., les lois de l'État de Washington, USA ; (ii) pour Panopto EMEA Limited, les lois d'Angleterre ; (iii) pour Panopto ANZ Pty Ltd, les lois d'Australie ; (iv) pour Panopto Asia Pacific Limited, les lois de Hong Kong ; et (v) pour Panopto Asia Pte Ltd, les lois de Singapour.
k. "Tribunal d'administration" désigne, pour chaque entité Panopto, le tribunal suivant : (i) pour Panopto, Inc, les tribunaux fédéraux ou d'État situés dans le comté de King, Washington, États-Unis, où les parties renoncent irrévocablement par les présentes à tout droit à un procès avec jury ; (ii) pour Panopto EMEA Limited, les tribunaux situés à Londres, Angleterre, où les parties renoncent irrévocablement par les présentes à tout droit à un procès avec jury ; (ii) pour Panopto ANZ Pty Ltd, les tribunaux situés dans le pays où se trouve le Client, qui sera soit l'Australie, soit la Nouvelle-Zélande, où les parties renoncent irrévocablement par les présentes à tout droit à un procès avec jury ; (iii) pour Panopto Asia Pacific Limited, le Centre d'arbitrage international de Hong Kong, où l'arbitrage se déroulera conformément à son Règlement d'arbitrage, y compris la procédure accélérée définie dans la Règle 5.2, le siège de l'arbitrage sera Hong Kong, le nombre d'arbitres sera de un et la procédure d'arbitrage se déroulera en langue anglaise ; et (iv) pour Panopto Asia Pte Ltd, le Centre d'arbitrage international de Singapour, où l'arbitrage se déroulera conformément à son Règlement d'arbitrage abrégé, le siège de l'arbitrage sera Singapour, le nombre d'arbitres sera de un et la procédure d'arbitrage se déroulera en langue anglaise.
l. "Droits de la propriété intellectuelle" désigne tous les droits de propriété intellectuelle existant actuellement ou à l'avenir dans toute juridiction du monde, y compris, sans s'y limiter, (i) les droits d'auteur, les secrets commerciaux, les marques de commerce, les marques de service, les brevets, les inventions, les dessins, les logos, les habillages commerciaux, les droits moraux, les œuvres masquées, les droits de publicité et les droits sur les bases de données, (ii) les enregistrements, les demandes d'enregistrement, le droit de déposer des demandes et d'obtenir des enregistrements, des renouvellements, des extensions et des restaurations pour tout ce qui précède, et (iii) toutes les réclamations, causes d'action et droits d'intenter une action en justice pour la violation passée, présente et future de tout ce qui précède.
"Panopto" désigne l'entité Panopto identifiée comme suit en fonction de la région du compte du Client : (i) si le Client est situé dans les Amériques, Panopto, Inc. 506 2et Avenue, Suite 1600, Seattle, Washington 98104, USA ; (ii) si le client est situé en Europe, au Moyen-Orient ou en Afrique, Panopto EMEA Limited, White Collar Factory, 1 Old Street Yard, London EC1Y 8AF ; (ii) si le client est situé en Australie ou en Nouvelle-Zélande, Panopto ANZ Pty Ltd : Level 14, 5 Martin Place, Sydney NSW 200, Australie; (iii) si le client est situé à Hong Kong, Panopto Asia Pacific Limited : 3806 Central Plaza, 18 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong; et (iv) si le client est situé en Asie-Pacifique (à l'exclusion de l'Australie, de la Nouvelle-Zélande et de Hong Kong) Panopto Asia Pte Ltd : 30 Raffles Place, #23-01 Oxley @ Raffles, Singapour 048622.
n. "Systèmes Panopto" désigne l'infrastructure informatique utilisée par ou pour le compte de Panopto dans le cadre de l'exécution des Services technologiques, y compris tous les ordinateurs, logiciels, matériels, bases de données, systèmes électroniques (y compris les systèmes de gestion de base de données) et réseaux, qu'ils soient exploités directement par Panopto ou par l'utilisation de services tiers.
o. "Données de service" désigne les journaux de requêtes et autres informations sur l'utilisation des Services par le Client. Les Données relatives aux services n'incluent pas le Contenu du client.
"Services" désigne les Services d'assistance et les Services technologiques.
q. "Services de soutien" désigne les services d'assistance à fournir au Client par Panopto, tels qu'ils sont énumérés dans le Contrat de vente, qui seront régis par le Contrat de niveau de service de l'assistance & de Panopto, disponible à l'adresse suivante https://www.panopto.com/service-level-agreement/, qui est incorporé dans le présent document par référence.
"Services technologiques" désigne le logiciel en tant que service et les autres services connexes fournis par Panopto tels que décrits dans le Contrat de vente. Les services technologiques ne comprennent pas les produits et services de tiers.
Services
a. Contrat d'achat. Panopto fournira les Services tels que décrits dans le(s) Contrat(s) d'achat applicable(s). Le présent Accord s'applique à chaque Contrat d'achat. S'il existe un conflit entre les termes du présent accord et les termes d'un contrat d'achat, les termes du présent accord prévaudront. Le Client reconnaît et accepte que le Revendeur n'est pas un agent de Panopto et n'a pas le pouvoir de lier Panopto à des conditions différentes de celles contenues dans le présent Contrat.
b. Services complémentaires. S'ils sont inclus dans un Contrat d'achat ou s'il est convenu que le Client les achète, Panopto fournira au Client un ou plusieurs des Services complémentaires suivants : (i) le déploiement d'une solution sur site installée sur les Systèmes du Client conformément à l'addendum relatif au déploiement sur site (le "Addendum sur place") ; (ii) les services de sous-titrage conformément à l'addendum sur les services de sous-titrage ("Addendum à la légende") ; (iii) les services de conversion de contenu conformément à l'addendum relatif aux services de conversion de contenu ("Addendum de conversion") ; et/ou (iv) des services de migration de contenu conformément à l'addendum de migration de contenu ("Addendum sur la migration"). L'addenda sur site, l'addenda de légende, l'addenda de conversion et l'addenda de migration (collectivement, les "Addenda") peuvent tous être trouvés à l'adresse suivante https://www.panopto.com/services-addenda/et sont incorporés dans le présent document par référence, le cas échéant. Les versions des Addenda en vigueur à la date de l'achat par le Client des Services complémentaires applicables s'appliqueront.
c. Fourniture de services technologiques. Pendant la durée de chaque Contrat d'achat applicable, Panopto fournira des Services technologiques conformes à la Documentation et au présent Contrat. Panopto se réserve le droit, à sa seule discrétion, d'apporter toute modification aux Services technologiques, à la Documentation et aux Systèmes Panopto qu'il juge nécessaire ou utile, notamment pour (i) maintenir ou améliorer la qualité ou la prestation des Services technologiques, la force concurrentielle ou le marché des Services technologiques, ou la rentabilité ou la performance des Services technologiques, ou (ii) se conformer à la Loi applicable ; à condition toutefois qu'aucune modification de ce type ne diminue sensiblement la fonctionnalité des Services technologiques. Le Client peut accéder aux mises à jour et aux mises à niveau des Services technologiques que Panopto met généralement à la disposition de ses clients existants sans coût supplémentaire lorsqu'elles sont publiées par Panopto.
Accès. Sous réserve et à condition que le Client respecte les termes et conditions du présent Contrat, Panopto accorde au Client un droit non exclusif, non transférable, non sous-licenciable et révocable d'accéder et d'utiliser les Services technologiques et la Documentation uniquement à des fins commerciales internes du Client pendant la durée d'un Contrat d'achat applicable.
e. Compte Sandbox. À la demande du Client, Panopto peut, à sa seule discrétion, fournir au Client un compte, distinct de son compte principal, à utiliser par le Client dans le seul but d'effectuer des tests internes des Services technologiques (le "Compte du bac à sable"). Le compte Sandbox peut être autorisé pour un maximum de 25 Utilisateurs autorisés. Panopto se réserve le droit, à sa seule discrétion, de résilier le Compte Sandbox à tout moment, avec ou sans préavis, et avec ou sans raison.
f. APIs. Panopto fait certaines interfaces de programme d'application (" API ").APIs") à la disposition de ses clients pour une utilisation avec les Services technologiques. Si le Client décide d'utiliser tout ou partie de ces API, Panopto accorde par la présente au Client un droit non exclusif, non transférable, non sous-licenciable et révocable d'accéder et d'utiliser ces API uniquement à des fins commerciales internes du Client pendant la durée d'un Contrat d'achat applicable. Dans ce cas, les API seront considérées comme faisant partie des Services technologiques, soumis à toutes les conditions du présent Contrat.
g. Contrôle du service et du système. Sauf disposition contraire expresse dans le présent Accord, entre les parties :
h. Restrictions. Le client ne doit pas, directement ou indirectement, et ne doit pas permettre à un utilisateur autorisé ou à une autre personne de :
i. Contacts d'assistance autorisés. Si Panopto fournit au Client des Services d'assistance dans le cadre d'un Contrat d'achat, le Client identifiera les Contacts d'assistance autorisés avant le début des Services. Seuls les Contacts d'assistance autorisés peuvent demander des Services d'assistance. Le Client peut modifier les Contacts d'assistance autorisés en soumettant un cas d'assistance à Panopto.
j. Utilisateurs autorisés. La licence du Client est limitée au nombre d'Utilisateurs autorisés spécifié dans le(s) Contrat(s) d'achat applicable(s). Les droits et autorisations accordés sont spécifiques à chaque utilisateur autorisé. Le client est responsable de l'approvisionnement des comptes d'utilisateurs autorisés et des autorisations de rôles au sein des services technologiques. Le Client s'assurera que les Utilisateurs autorisés ne partagent pas les comptes ou les informations d'identification avec d'autres personnes. Panopto n'aura aucune responsabilité en vertu du présent Contrat pour les actions entreprises à l'aide des comptes des Utilisateurs autorisés, y compris, mais sans s'y limiter, toute utilisation ou tout accès non autorisé causé par une mauvaise utilisation ou un détournement de ces comptes. Le Client est responsable de la restriction rapide de l'accès de tout Utilisateur autorisé une fois qu'il n'est plus autorisé à accéder aux Services technologiques. Si le Client a connaissance d'une utilisation ou d'un accès non autorisé aux Services technologiques, ou de tout autre incident de sécurité relatif aux Services technologiques ou aux Systèmes Panopto, il en informera rapidement Panopto.
k. Confidentialité et sécurité. Panopto et le Client se conformeront au Contrat de traitement des données de Panopto qui se trouve à l'adresse suivante https://www.panopto.com/data-processing-agreement/, qui est incorporé par la présente en référence.
3. Contenu du client
a. Droits sur le contenu du client. Le Client est propriétaire de tous les Droits de propriété intellectuelle relatifs au Contenu du Client. L'accès de Panopto au Contenu Client est strictement limité à l'exécution des Services d'assistance à la demande du Client (si Panopto fournit des Services d'assistance au Client) ou à l'exécution de ses autres obligations en vertu du présent Contrat, et le Client reconnaît que Panopto n'a aucune obligation de surveiller le Contenu Client. Sous réserve des conditions du présent Contrat, le Client accorde par les présentes à Panopto un droit non exclusif, mondial et libre de redevance d'utiliser, de copier, de stocker, de transmettre, de modifier et d'afficher le Contenu du Client uniquement dans la mesure nécessaire pour fournir les Services au Client.
b. Téléchargements de contenu client. Pour que le Contenu client soit téléchargé avec succès sur les Services technologiques, il doit être dans un format conforme aux exigences énoncées dans la Documentation. Les erreurs de téléchargement du Contenu du Client dans les Services technologiques en raison d'un support défectueux, d'un contenu erroné ou du non-respect des exigences énoncées dans la Documentation peuvent entraîner le rejet du Contenu du Client par le Service, et Panopto ne sera pas responsable de tout impact connexe sur la capacité du Client à accéder aux Services technologiques ou à les utiliser.
c. Obligations du client. Le Client obtiendra toutes les autorisations et tous les consentements nécessaires relatifs à la création, l'utilisation et la diffusion du Contenu du Client. Le Client est seul responsable de la configuration, de l'affichage et du partage des paramètres au sein des Services technologiques de manière appropriée pour le Contenu du Client et les Utilisateurs autorisés. Le Client n'utilisera pas, et ne permettra pas à un Utilisateur autorisé ou à une autre personne d'utiliser les Services technologiques d'une manière ou à une fin qui enfreint, détourne ou viole de toute autre manière les Droits de propriété intellectuelle, la publicité, la vie privée ou tout autre droit de toute personne ou qui viole toute Loi applicable ou la Politique d'utilisation acceptable de Panopto qui se trouve à l'adresse suivante https://www.panopto.com/acceptable-use-policy/, qui est incorporé dans le présent document par référence. Le Client est seul responsable de l'exactitude, du contenu et de la légalité du Contenu du Client.
4. Propriété intellectuelle
a. Technologie Panopto. Panopto possède tous les Droits de propriété intellectuelle relatifs aux Services, à la Documentation, aux Systèmes Panopto et à toutes les améliorations, corrections d'erreurs, mises à jour, mises à niveau ou autres modifications de ceux-ci.
b. Réserves de droits. Sauf disposition contraire expresse dans le présent Accord, (i) rien dans le présent Accord n'aura d'effet sur la propriété de l'une ou l'autre des parties sur ses Droits de propriété intellectuelle et (ii) le présent Accord n'accorde à aucune des parties aucun droit, titre, intérêt ou licence sur les Droits de propriété intellectuelle de l'autre.
c. Feedback. Malgré toute disposition contraire dans les présentes, Panopto peut librement utiliser et incorporer dans ses produits et services, y compris les Services, toutes les suggestions, demandes d'amélioration, recommandations, corrections ou autres commentaires fournis par le Client ou tout Utilisateur autorisé (les "Feed-back"), et toutes les œuvres dérivées, modifications ou améliorations de ce qui précède basées sur les commentaires seront la propriété exclusive de Panopto.
d. Nom et marques du client. Panopto peut utiliser le nom et le logo du Client pour l'identifier en tant que client sur son site Web. Toute utilisation supplémentaire du nom, du logo ou d'autres droits de propriété intellectuelle du Client par Panopto dans des documents marketing, tels que des profils, des livres blancs et des références, nécessite l'approbation écrite préalable du Client.
5. Durée et résiliation
a. Terme. La durée du présent Accord commence à la Date d'entrée en vigueur et se poursuit par la suite jusqu'à la date d'expiration indiquée dans l'Accord d'achat applicable (l'" Accord ").Date d'expiration"), sauf si elle est résiliée plus tôt comme prévu à la section 5(b). À la demande du Client par l'intermédiaire du Revendeur, Panopto peut, avant la date d'expiration, convenir par écrit de prolonger la durée du présent Contrat pour une période supplémentaire. Si aucun renouvellement de ce type n'est convenu avant la date d'expiration en cours, le présent Accord expirera à la date d'expiration en question.
b. Résiliation. Les parties ont les droits de résiliation suivants :
c. Effet de la résiliation. À l'expiration ou à la résiliation du présent Contrat : (1) les droits d'accès et d'utilisation accordés en vertu du présent Contrat prendront immédiatement fin ; (2) le Client et les Utilisateurs autorisés cesseront immédiatement d'utiliser les Services ; (3) Panopto pourra désactiver tous les codes d'accès et les clés des Services technologiques ; et (4) chaque partie retournera ou détruira toutes les Informations confidentielles en sa possession ou sous son contrôle et, à la demande écrite de l'autre partie, certifiera ce retour ou cette destruction. La résiliation du présent Accord n'affectera pas les obligations dues par une partie à l'autre qui ont été accumulées avant cette résiliation. Sauf en cas de résiliation par Panopto pour violation par le Client, sur demande écrite du Client, il y aura une période de transition de 30 jours après la résiliation pendant laquelle le présent Contrat continuera à produire ses effets uniquement dans la mesure nécessaire pour permettre au Client de récupérer le Contenu du Client à partir des Services technologiques. Sauf dans la mesure expressément énoncée immédiatement ci-dessus, Panopto n'a aucune obligation d'archiver ou de mettre à disposition le Contenu Client après l'expiration ou la résiliation du présent Contrat.
d. Suspension. Malgré toute disposition contraire des présentes, et en plus de ses autres droits ou recours, Panopto se réserve le droit de suspendre l'accès du Client ou de tout Utilisateur autorisé à une partie ou à la totalité des Services : (i) pendant toute période de remède relative à la violation du Client en vertu de la Section 6(b)(1) ; ou (ii) si Panopto détermine raisonnablement que (1) l'utilisation des Services technologiques par le Client ou tout Utilisateur autorisé perturbe ou pose un risque de sécurité pour les Services technologiques ou les Systèmes Panopto ou pour tout autre client ou vendeur de Panopto, (2) l'utilisation des Services technologiques par le Client ou tout Utilisateur autorisé est frauduleuse, illégale ou illicite, ou (3) la fourniture des Services par Panopto au Client ou à tout Utilisateur autorisé est ou devient interdite par la Loi applicable. Panopto fera des efforts commercialement raisonnables pour fournir au Client une notification écrite d'une telle suspension et pour recommencer à fournir l'accès aux Services dès que raisonnablement possible après que l'événement à l'origine de la suspension ait été corrigé. Panopto ne sera pas responsable des dommages, responsabilités, pertes ou autres conséquences que le Client ou tout Utilisateur autorisé pourrait subir en raison d'une telle suspension.
e. Survie. Les termes du présent Accord qui sont susceptibles d'exiger une exécution, ou qui s'appliquent à des événements qui peuvent se produire, après la résiliation ou l'expiration du présent Accord, survivront à la résiliation ou à l'expiration, y compris, sans s'y limiter, les Sections 4(c), 4(d), 5(c), 5(e), 6, 7, 8, 9 et 10 du présent Accord.
6. Confidentialité
a. Obligations. Sauf autorisation expresse des présentes, pendant la durée du présent Accord et pendant les deux (2) années suivantes, chaque partie :
b. Exclusions. Les obligations précédentes ne s'appliqueront pas aux informations qui (i) sont ou deviennent accessibles au public sans violation du présent Accord, (ii) étaient précédemment connues d'une partie, ou reçues à juste titre par une partie de la part d'un tiers, sans obligation de confidentialité, ou (iii) sont développées indépendamment par une partie sans référence aux Informations confidentielles.
c. Divulgation exigée par la loi. Chaque partie sera autorisée à divulguer les Informations confidentielles de l'autre partie si la loi, une ordonnance d'un tribunal ou une autorité gouvernementale ou réglementaire l'exige, à condition de fournir à l'autre partie un préavis écrit raisonnable (sauf si la loi l'en empêche) et de coopérer raisonnablement avec l'autre partie pour contester ou limiter cette divulgation et/ou obtenir un traitement confidentiel.
Remèdes. Si une partie enfreint cette section 6, la partie non enfreinte peut subir un préjudice irréparable et les dommages-intérêts pécuniaires peuvent être un remède inadéquat. Par conséquent, la partie non violatrice aura le droit de demander une injonction temporaire, préliminaire et permanente contre la partie violatrice, en plus des autres droits et recours auxquels elle peut prétendre en droit ou en équité, sans être obligée de déposer une caution.
7. Déclarations et garanties
a. Représentations et garanties de Panopto. Panopto déclare et garantit :
b. Déclarations et garanties du client. Le Client déclare et garantit que :
c. Avis de non-responsabilité. SAUF INDICATION EXPRESSE DANS LE PRÉSENT CONTRAT, LES SERVICES SONT FOURNIS EN L'ÉTAT ET PANOPTO N'OFFRE AUCUNE GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, LÉGALE OU AUTRE, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LES GARANTIES DE QUALITÉ MARCHANDE, DE TITRE, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, DE NON-CONTREFAÇON, D'USAGE COMMERCIAL OU D'EXÉCUTION, DANS LA MESURE MAXIMALE AUTORISÉE PAR LA LOI APPLICABLE. PANOPTO NE GARANTIT PAS QUE L'UTILISATION DES SERVICES PAR LE CLIENT SERA ININTERROMPUE OU SANS ERREUR, ET NE SERA PAS RESPONSABLE DES RETARDS, INTERRUPTIONS, PANNES DE SERVICE OU AUTRES PROBLÈMES INHÉRENTS À L'UTILISATION D'INTERNET ET DES COMMUNICATIONS ÉLECTRONIQUES OU D'AUTRES SYSTÈMES HORS DU CONTRÔLE DE PANOPTO, Y COMPRIS TOUT PRÉJUDICE OU DOMMAGE CAUSÉ PAR DES HÉBERGEURS TIERS.
8. Indemnisation
a. Indemnisation par Panopto. Panopto défendra, indemnisera et dégagera le Client, ses Affiliés et leurs successeurs, directeurs, responsables, employés et agents respectifs de toutes les Réclamations dans la mesure où ces Réclamations découlent de ou sont liées à toute affirmation d'un tiers selon laquelle les Services technologiques enfreignent des Droits de propriété intellectuelle. Si l'utilisation des Services technologiques par le Client est, ou selon Panopto est susceptible d'être, interdite, Panopto peut, à sa seule discrétion et à ses seuls frais, modifier les Services technologiques afin qu'ils ne soient plus contrefaits, procurer au Client le droit de continuer à utiliser les Services technologiques, ou résilier le présent Contrat et rembourser tous les frais prépayés couvrant le reste de la durée du ou des Contrats d'achat concernés. Les obligations d'indemnisation précédentes ne s'appliqueront pas dans la mesure où la Réclamation est attribuable (i) au respect par Panopto des instructions du Client, (ii) à la modification des Services technologiques par une personne autre que Panopto, (iii) au Contenu du Client ou à tout composant tiers contenu dans les Services technologiques, (iv) à une utilisation des Services technologiques incompatible avec la Documentation ou le présent Contrat, ou (v) à la combinaison des Services technologiques avec des produits ou des processus non spécifiés dans la Documentation ou fournis par Panopto. La présente Section 8(a) définit la seule responsabilité de Panopto et le seul et unique recours du Client en ce qui concerne toute réclamation pour violation des Droits de propriété intellectuelle.
b. Indemnisation par le client. Le Client défendra, indemnisera et dégagera Panopto, ses Sociétés affiliées et leurs successeurs, directeurs, responsables, employés et agents respectifs de toute Réclamation dans la mesure où ces Réclamations découlent du Contenu du Client ou s'y rapportent.
c. Procédures d'indemnisation. Les obligations d'indemnisation de chaque partie (la "Partie indemnisante") énoncés ci-dessus dépendent de l'autre partie (le "Partie indemnisée") en fournissant à la Partie indemnisante (i) une notification raisonnablement rapide de la Réclamation (à condition que tout retard dans la réception de cette notification par la Partie indemnisante ne la dispense pas de ses obligations d'indemnisation, sauf dans la mesure où elle a subi un préjudice du fait de ce retard), (ii) le contrôle exclusif de la défense et du règlement de la Réclamation (à condition que la Partie indemnisante ne puisse pas conclure un règlement de la Réclamation qui affecte les droits de la Partie indemnisée, fait des aveux de la part de la Partie indemnisée, ou oblige la Partie indemnisée à prendre ou ne pas prendre des mesures, sans le consentement écrit exprès de la Partie indemnisée, qui ne sera pas refusé sans raison), et (iii) une assistance raisonnable à la Partie indemnisante dans la défense de la Réclamation, aux frais de la Partie indemnisante. Une Partie indemnisée peut employer un avocat distinct et participer à la défense de la Réclamation à ses seuls frais.
9. Limitation de la responsabilité
AUCUNE DES PARTIES NE SERA RESPONSABLE DES DOMMAGES INDIRECTS, ACCIDENTELS, CONSÉCUTIFS, SPÉCIAUX, EXEMPLAIRES OU PUNITIFS, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LES DOMMAGES LIÉS À LA PERTE DE DONNÉES, DE REVENUS, DE BÉNÉFICES OU D'ACTIVITÉS, QUELLE QUE SOIT LA FORME D'ACTION, QU'ELLE SOIT CONTRACTUELLE, DÉLICTUELLE, DE RESPONSABILITÉ STRICTE OU AUTRE, ET MÊME SI LA PARTIE A ÉTÉ INFORMÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES. LA RESPONSABILITÉ GLOBALE TOTALE D'AUCUNE DES PARTIES ENVERS L'AUTRE PARTIE NE DÉPASSERA LES FRAIS EFFECTIVEMENT PAYÉS OU PAYABLES PAR LE CLIENT AU REVENDEUR EN VERTU DU CONTRAT D'ACHAT APPLICABLE AU COURS DE LA PÉRIODE DE 12 MOIS PRÉCÉDANT L'ÉVÉNEMENT QUI A ENTRAÎNÉ LES DOMMAGES. LES LIMITATIONS DE RESPONSABILITÉ PRÉCÉDENTES NE S'APPLIQUENT PAS À LA RESPONSABILITÉ DÉCOULANT DE LA VIOLATION DES SECTIONS 2(d) ou 2(g) PAR LE CLIENT, DU DEVOIR DE L'UNE OU L'AUTRE PARTIE D'INDEMNISER L'AUTRE PARTIE EN VERTU DU PRÉSENT ACCORD, OU D'UNE VIOLATION DES OBLIGATIONS DE CONFIDENTIALITÉ D'UNE PARTIE EN VERTU DU PRÉSENT ACCORD.
Divers
a. Relation. Les parties sont des entrepreneurs indépendants, et rien dans le présent Accord ne crée une relation de partenariat, de coentreprise, d'emploi, de franchise ou d'agence entre les parties. Aucune des parties n'aura le pouvoir de lier l'autre partie ou de contracter des obligations au nom de l'autre partie sans le consentement écrit de cette dernière. Il n'y a pas de tiers bénéficiaires en vertu du présent Accord.
b. Affectation. Aucune des parties ne peut céder le présent Accord ou tout droit ou obligation en vertu de celui-ci sans le consentement écrit préalable de l'autre partie, qui ne doit pas être refusé sans raison ; à condition toutefois que l'une des parties puisse céder la totalité, mais pas une partie, de ses droits et obligations en vertu du présent Accord à l'une de ses Sociétés affiliées, ou à toute entité dans laquelle ou avec laquelle elle est fusionnée ou qui acquiert la totalité ou la quasi-totalité de ses actifs ou actions, sans le consentement de l'autre partie. Sous réserve de ce qui précède, le présent Accord s'appliquera au bénéfice et liera tous les successeurs, cessionnaires, séquestres et fiduciaires autorisés de chaque partie.
c. Force Majeure. Aucune des parties ne sera responsable envers l'autre partie en cas de retard ou de manquement à l'exécution d'une obligation en vertu du présent Contrat en raison d'un cas de force majeure, d'une catastrophe naturelle, d'une pandémie, d'une épidémie, d'un conflit du travail, d'une panne électronique, de télécommunications ou d'autres services publics, du terrorisme, d'une guerre, de troubles civils, d'une action gouvernementale ou de toute autre cause indépendante de la volonté de ladite partie. La partie touchée par un événement de force majeure en informera l'autre partie par écrit dans un délai commercialement raisonnable et fera des efforts commercialement raisonnables pour reprendre l'exécution dès que possible.
d. Avis. Toute notification requise ou autorisée en vertu du présent Contrat sera faite par écrit, envoyée à l'entité Panopto concernée à l'adresse indiquée à la Section 1(m) ou au Client à l'adresse fournie dans le Contrat d'achat, ou envoyée à toute autre adresse indiquée par écrit par une partie conformément à la présente Section 10(d), et sera réputée avoir été reçue (i) si elle est remise en main propre, immédiatement après réception, (ii) s'ils sont remis par un service de messagerie de nuit, le premier jour ouvrable suivant l'envoi, (iii) s'ils sont remis par courrier recommandé ou certifié, en port payé et avec accusé de réception, le troisième jour ouvrable suivant l'envoi, ou (iv) s'ils sont remis par courriel, immédiatement après réception, sauf que les avis relatifs à la résiliation ou à toute réclamation (y compris, sans s'y limiter, la violation, la garantie ou l'indemnisation) ne peuvent pas être remis par courriel.
e. Données de service. Malgré toute disposition contraire dans les présentes, le Client accepte que Panopto puisse collecter les Données de service et les utiliser pour développer, améliorer, soutenir et exploiter les Services pendant et après la durée du présent Contrat. Panopto ne divulguera aucune donnée de service à un tiers, sauf sous la forme de données d'utilisation agrégées. "Données d'utilisation agrégées" désigne les Données de service qui ne contiennent aucune Donnée personnelle d'un Utilisateur autorisé, n'identifient pas le Client ou l'un de ses Utilisateurs autorisés, et ne peuvent pas être raisonnablement associées à d'autres données du Client ou de l'un de ses Utilisateurs autorisés de manière à les identifier. Nonobstant ce qui précède, Panopto peut divulguer les Données de service à ses prestataires de services, comme Panopto le juge raisonnablement nécessaire pour fournir et améliorer les Services, sous réserve d'obligations de confidentialité écrites.
f. Sous-traitants. Panopto peut faire appel à des sous-traitants pour exécuter tout ou partie de ses obligations en vertu du présent Contrat. Panopto sera chargé de s'assurer que ses sous-traitants respectent le présent Contrat.
g. Contrôle des exportations. Le client accepte de se conformer à toutes les lois et réglementations en matière d'exportation et d'importation de toutes les juridictions applicables. (ii) Le Client ne pourra pas, et ne permettra pas à des tiers, d'accéder ou d'utiliser les Services technologiques en violation d'un embargo, d'une interdiction ou d'une restriction d'exportation applicable, et (iii) Le Client ne soumettra pas à l'un des Services technologiques des informations contrôlées en vertu de la réglementation américaine sur le trafic international d'armes.
h. Lutte contre la corruption. Le Client s'engage à ne pas avoir reçu ou s'être vu offrir de pot-de-vin, de dessous de table, de paiement, de cadeau ou d'objet de valeur illégal ou inapproprié de la part d'un employé ou d'un agent de Panopto dans le cadre du présent Contrat. Les cadeaux et les divertissements raisonnables fournis dans le cours normal des affaires ne violent pas la restriction ci-dessus. Si le Client a connaissance d'une violation de la restriction ci-dessus, il fera des efforts raisonnables pour en informer rapidement Panopto à l'adresse suivante [email protected].
i. Pas de renonciation. Le retard ou l'absence d'exercice d'un droit ou d'un recours par une partie ne constitue pas une renonciation à ce droit ou à ce recours ou à tout autre droit ou recours, et aucune renonciation ne sera effective si elle n'est pas faite par écrit et signée par un représentant dûment autorisé de la partie qui prétend avoir renoncé.
j. Divisibilité. Si un tribunal de la juridiction compétente détermine qu'une disposition de l'Accord est illégale, invalide ou inapplicable, cette disposition sera limitée dans la mesure minimale nécessaire pour que le présent Accord reste en vigueur.
k. Droit applicable et juridiction. Le présent Accord sera régi par les lois applicables, sans référence à leurs principes de conflit de lois. Les parties conviennent que toutes les Réclamations découlant du présent Accord ou liées à celui-ci, y compris toute question concernant son existence, sa validité, son interprétation, son exécution, sa violation ou sa résiliation, seront portées exclusivement devant le Tribunal compétent. Dans le cas d'une telle action en justice, la partie qui l'emporte substantiellement aura droit à une récompense pour ses honoraires d'avocat raisonnables et autres coûts et dépenses y afférents.
l. Accord intégral et modification. Les parties conviennent que le présent accord est la déclaration complète et exclusive de l'accord entre les parties, qui remplace et fusionne toutes les propositions et ententes antérieures et tous les autres accords, oraux ou écrits, entre les parties. Aucun bon de commande ou autre formulaire commercial émis par le client à tout moment avant ou après la signature du présent contrat ne remplacera les termes et conditions du présent contrat. Aucun supplément, modification ou amendement au présent accord ne sera contraignant s'il n'est pas signé par écrit par un représentant dûment autorisé de chaque partie. Les termes du présent Contrat, ainsi que le Contrat de niveau de service de l'assistance & (le cas échéant), la Politique d'utilisation acceptable et le Contrat de traitement des données, peuvent être mis à jour de temps à autre, à compter de la publication de la version mise à jour applicable sur le site Web de Panopto et de la notification au Client (qui peut être fournie par le biais des Services technologiques et/ou par e-mail).